中国银河证券股份无限公司（以下简称“保荐机构”或“从承销商”）及其保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）等法令律例和中国证监会及上海证券买卖所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则和行业自律规范出具上市保荐书，并所出具文件实正在、精确、完整。运营本企业出产的轮胎及相关手艺的出口营业；轮胎、橡胶成品、轮胎生 产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关手艺的进出口营业 和佣金代办署理（拍卖除外）；开展对外合做出产、来料加工、来样加工、来 件拆卸及弥补商业营业；货色及手艺的进出口营业（国度限制公司运营或 进出口的商品及手艺除外）；轮胎出产用原辅材料发卖；汽车及工程 机械零配件发卖；轮胎开辟研制、相关手艺征询；企业办理征询；衡宇、 设备租赁；仓储办事（不含易燃易爆等化学品）。公司始建于 1965年，目前是“世界 500强”中国中化控股的上市公司。2012年公司被国度工信部等三部委评为轮胎行业国度级资本节约型、敌对型企业试点单元；2013年被国度工信部评为“全国工业企业质量标杆企业”；2014年被国度工信部评为“国度手艺立异示范企业”和“两化融合贯标试点单元”（行业仅 2家）；2014年被中国工业经济结合会推举荣获中国工业大提名，受邀正在做典型讲话；代表中国企业加入结合国第三届绿色工业大会并做典型讲话（中国企业仅 2家）；2017年被中国石油和化学工业结合会评为年度石油和化工行业绿色工场；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工场”及“绿色供应链办理企业”称号；2023年入选国度工信部年度智能制制试点示范工场揭牌单元和优良场景名单。公司次要出产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、工程机械车轮胎等工业轮胎，产物畅销全球 140多个国度和地域。公司具有全系列卡客车和工程机械车轮胎的设想和出产能力，产物机能和品牌承认度不竭提拔。公司是徐工集团、三一沉工等国内工程机械车辆出产厂家的计谋供应商，是沃尔沃、卡特彼勒等全球建建设备企业轮胎配套产物供应商。速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款子账面价值-一年内到期的非流动资产账面价值-其他流动资产账面价值）/期末流动欠债应收账款周转率=当期停业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值） 存货周转率=当期停业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值） 总资产周转率=停业收入*2/（期初总资产+期末总资产）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益利钱保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利钱费用）/当期利钱费用 每股运营勾当现金流量金额=当期运营勾当发生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数 （四）刊行人存正在的次要风险近年来，国际合作日益复杂，逆全球化趋向不竭昂首，全球财产链和供应链面对“断链”风险；国际商业摩擦日益增加，特别是针对我国的商业从义日积月累。演讲期内，叠加以俄乌和平为代表的国外埠缘冲突升级等要素影响，全球通缩加剧，世界经济增加面对严峻挑和。同时，公司进出口营业结算货泉次要为美元，因为国际宏不雅经济形势多变，美元兑人平易近币汇率波动较着，对公司业绩有较大影响。近年来，跟着欧美等国度地域对中国轮胎出口产物倡议的反推销查询拜访勾当的起头，巴西、印度等国度也逐渐插手进来，或是提高准入门槛来中国轮胎的出口。2021年 5月美国商务部发布了针对东南亚相关国度地域涉案产物的双反税率的最终裁定成果，变相添加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球对轮胎行业国际商业持续添加壁垒，将进一步添加公司业绩的不确定性。演讲期内，公司停业收入别离为 55。58亿元、49。88亿元、57。39亿元及 48。80亿元，归属于母公司股东的净利润别离为-1。09亿元、0。85亿元、3。49亿元及 2。76亿元。轮胎行业属于汽车财产链中的中业，遭到下业市场需求、上逛原材料价钱、经济、国际场面地步、宏不雅政策等多方要素的影响，具有较强的周期性特征。演讲期内，受原材料价钱波动、海运费用暴增、下逛需求疲软等影响，刊行人于 2021年业绩发生吃亏，但此后呈逐年提拔的趋向，盈利能力较着改善。当前，轮胎行业原材料价钱不变、运输费用回归常态、下逛需求逐渐苏醒，行业成长全体平稳向好。将来，刊行人经停业绩仍将遭到上述周期性要素的影响，若将来外部发生严沉晦气变化，公司仍面对必然程度上的业绩波动风险。公司智能制制及取其相婚配的出产流程管控、出产工艺、轮胎斑纹、布局及配方等均为市场所作的焦点手艺，是公司焦点合作力的主要构成部门，如将来发生部门手艺泄露的风险，将对公司的出产运营发生晦气影响。轮胎制制行业合作导向起头实现由“量”向“质”的迁徙，轮胎厂商需不竭进行智能化、出产工艺优化，不竭开辟新的轮胎斑纹、布局及配方以及特种轮胎产物，以加强产物合作力。将来市场将会对轮胎产物提出更多、更高、更特殊的手艺要求，分歧客户也会存正在愈加细化的个性化需求。若公司不克不及及时进行手艺立异并紧跟客户产物需求、连结充脚手艺储蓄、打制完美产物系列，将对公司市场所作力取盈利能力形成晦气影响。不变和优良的手艺研发人才团队对公司的和成长十分主要。跟着行业人才合作加剧，若公司无法持续引进优良研发手艺人才或焦点手艺人员短期内呈现大量流失，公司的手艺立异能力、可持续成长能力将遭到晦气影响。轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命平安。中国对于轮胎产物制定实施 3C认证轨制，并于 2013年 1月 1日起头实施《缺陷汽车产物召回办理条例》；中国轮胎次要出口国也实行产物认证尺度、法令取律例，对于达不到相关认证、法令取律例尺度的轮胎产物实施强制召回轨制。公司产物疑惑除正在将来存正在因质量问题引致的产物召回风险。本次募集资金投资项目打算新增 2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满脚快速增加的产物市场需求。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了较为充实的可行性论证，且财政测算次要基于汗青数据进行，但本次募投项目标效益仍存正在必然不确定性。一方面，若将来市场容量增速低于预期或者公司市场开辟不力，可能呈现本次募集资金投资项目投产后产能不克不及及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若将来市场所作更为激烈，市场上其他合作敌手加大对巨胎范畴投入，使得巨胎价钱呈现了较为较着的波动，则正在可消化产能的环境，公司也可能面对收入、毛利率不及预期的环境。同时，因为本次刊行后的宏不雅经济、行业政策、市场、客户需求等存正在不成估计要素，可能导致如发卖市场开辟不计预期、产物价钱大幅下降、原材料价钱发生严沉波动、发卖毛利率大幅下降，发卖费用率、办理费用率等大幅上升等环境，使得现实价钱或费用率显著偏离汗青平均值，也将对公司业绩形成晦气影响。别的，正在项目扶植过程中可能存正在不成控事项影响项目扶植进度，进而导致效益测算偏离现有测算成果。以上不确定要素可能间接影响项目标投资报答和公司的预期收益。本次募投项目是按照近年来财产政策、市场和行业成长趋向等要素，并连系公司对行业将来成长的阐发判断、客户现有订单数量及意向等要素分析确定。募投项目达产后，刊行人巨型工程子午胎产物新减产能规模较大，合计产能将达到 3万条/年。虽然公司已正在新减产能的规模设想阶段进行了充实的市场前景调研取可行性论证，且本次募投项目产物属从停业务扩产，已具备必然的客户根本和性价比劣势，正在部门海外次要矿业地域已确定了较为凸起的市场地位，刊行人也为将来产能成功消化拟定了具体办法，但工程巨胎产物仍次要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固占领约 85%的市场份额，刊行人新减产能的消化需要依托于公司产物将来的合作力、公司的发卖拓展能力以及所处行业的成长环境等多沉要素，对公司的市场开辟能力提出了更高的要求，具有必然不确定性。若发生市场突变、行业合作加剧、财产政策发生严沉晦气变化，将使公司面对新减产能将存正在无法及时消化的风险，进而将间接影响本次募集资金投资项目标经济效益和公司的全体经停业绩。本次刊行募集资金投资项目总投资规模为 146，369。08万元，该募投项目建成达产后，公司估计每年平均新增折旧摊销金额约 6，500万元，占 2023年停业收入的比例约为 1。13%。若本次募投项目投产后市场发生严沉晦气变化、市场拓展不抱负、公司出产运营发生严沉晦气变化等环境，或募投项目正在投产后未能及时发生预期效益，公司将面对收入增加不克不及消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或呈现项目初期吃亏，并将对公司将来的经停业绩发生较大的晦气影响。本次募投项目标扶植及后续投产能否会新增联系关系买卖取届时工程施工扶植、设备采购、原材料采购和产物发卖的现实环境亲近相关，公司实施本次募投项目并不必然新增联系关系买卖。本次募投项目实施后，若将来因一般的出产运营确需新增联系关系买卖，公司的联系关系买卖规模可能大幅上升。正在充实论证相关买卖需要性的根本上，公司将严酷恪守相关律例及内部管理轨制的，按照公允、公允准绳履行响应的招投标、询比价、集中采购等法式并依法签定和谈，及时履行相关内部决策法式及消息披露权利，公司潜正在的联系关系买卖价钱的订价公允，公司及股东权益不受损害。天然橡胶是公司轮胎制制的次要原材料。做为大商品，天然橡胶的价钱取商业政策、汇率、本钱市场情况等有亲近联系。近年来受境外大商品市场影响，天然橡胶、钢材价钱呈大幅波动态势，其他化工原料价钱也因国度管理政策及裁减低端过剩产能影响呈上涨趋向。因为天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是出产轮胎的次要原材料，占出产成本比沉较大，因而原材料价钱大幅波动会对公司成本节制及经停业绩有较大影响。演讲期各期，公司境外营业收入占从停业务收入的比例别离为 36。43%、53。96%、47。77%和 47。45%。演讲期各期，公司汇兑损益别离为-531。55万元、2，468。29万元、1，320。61万元和-1，183。21万元。公司进出口营业结算货泉次要为美元，结算货泉取人平易近币之间的汇率可能跟着国表里、经济的变化发生波动，具有较大不确定性，使得公司面对汇率波动风险。演讲期各期末，公司资产欠债率别离为 64。21%、59。29%、54。91%、54。74%，处于较高程度。较高的资产欠债率程度一方面使公司面对必然的偿债风险，另一方面跟着公司出产运营规模持续扩大，资金需求持续添加，也为公司新增债权融资带来必然的压力。本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票相关事项曾经刊行人股东大会授权董事会全权打点并经董事会审议通过，尚需获得上海证券买卖所的审核核准及中国证监会同意注册。本次刊行可否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存正在不确定性。刊行人股票正在上海证券买卖所上市，股票价钱不只受公司的财政情况、经停业绩和成长前景的影响，并且遭到国度经济政策、经济周期、通货膨缩、股票市场供求情况、严沉天然灾祸发生等多种要素的影响。刊行人一曲严酷按照相关法令律例的要求，规范公司行为，及时、精确、全面、地披露主要消息，加强取投资者的沟通，同时采纳积极办法，尽可能地降低股东的投资风险。惹起股票价钱波动的缘由十分复杂，本次刊行完成后刊行人二级市场股价存正在不确定性，若股价表示低于预期，则存正在导致投资者蒙受投资丧失的风险。本次刊行采用以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票体例，正在通过所审核并获得中国证监会做出同意注册决定后十个工做日内完成刊行缴款。按照本次刊行竞价成果，本次拟刊行股票数量为 53，003，533股，不跨越本次刊行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额不跨越人平易近币三亿元且不跨越比来一岁暮净资产百分之二十。本次向特定对象刊行股票的价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的 80%（计较公式为：订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。按照投资者申购报价环境，并严酷按照认购邀请书确定刊行价钱、刊行对象及获配股份数量的法式和法则，确定本次刊行价钱为 5。66元/股。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象刊行价钱将进行响应调整。P0为调整前刊行价钱，D为每股派发觉金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后刊行价钱。本次刊行的刊行对象为诺德基金办理无限公司、华安证券资产办理无限公司、国泰基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金办理无限公司、李树明、苏继德、星瑞企业办理办事无限公司、国控本钱办理无限公司、国信证券股份无限公司、银泰华盈投资无限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合股企业（无限合股）、湖南轻盐创业投资办理无限公司-轻盐智选 35号私募证券投资基金、东海基金办理无限义务公司、董卫国。本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票完成后，特定对象所认购的本次刊行的股票限售期需合适《注册办理法子》和中国证监会、上海证券买卖所等监管部分的相关。刊行对象认购的股份自觉行竣事之日起 6个月内不得让渡。本次刊行对象所取得公司本次刊行的股票因公司分派股票股利、本钱公积转增等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。法令律例对限售期还有的，依其。限售期届满后的让渡按中国证监会及上海证券买卖所的相关施行。按照本次刊行竞价成果，本次刊行拟募集资金总额为人平易近币 30，000。00万元，不跨越人平易近币三亿元且不跨越比来一岁暮净资产的百分之二十。正在扣除刊行费用后拟投入下列项目：公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券买卖所股票上市法则》（以下简称“上市法则”）等法令律例及规范性文件的要求，连系公司现实环境，制定了募集资金办理轨制，明白公司对募集资金采用专户专储、专款公用的轨制，以便于募集资金的办理和利用，并对其利用环境加以监视。公司将按期查抄募集资金利用环境，募集资金专款公用，确保募集资金按照既定用处获得无效利用。本次刊行决议的无效刻日为 2023年年度股东大会审议通过之日起，大公司2024年年度股东大会召开之日止。其他项目组：宋玮楠、刘乐粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。（一）保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有或者通过参取本次刊行计谋配售持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境； （二）刊行人或其主要联系关系方持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；（三）保荐人的保荐代表人及其配头、董事、监事、高级办理人员，持有刊行人或其主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其主要联系关系方任职的环境； （四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人主要联系关系方彼此供给或者融资等环境；（一）保荐机构许诺已按照法令律例和中国证监会及上海证券买卖所相关，对刊行人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式。（三）保荐机构通过尽职查询拜访和对申请文件的审慎核查，许诺如下： 1、有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会相关证券刊行上市的相关；5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；7、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》。2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权打点取本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票相关的事宜，授权刻日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。2024年 10月 21日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次刊行方案及其他刊行相关事项。2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次姑且股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期报答的风险提醒取填补报答办法及其他事项。2024年 12月 19日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次刊行竞价成果和按照本次刊行成果修订的相关议案。本保荐机构认为：刊行人合适《公司法》《证券法》中国证监会及上海证券买卖所的决策法式，刊行人已取得本次刊行股票所必需的内部有权机构之核准取授权。按照《公司法》《证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例和规范性文件的，本次刊行尚需经上海证券买卖所审核通过并经中国证监会同意注册。正在经上海证券买卖所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，刊行人将向上海证券买卖所和中国证券登记结算无限义务公司上海分公司申请打点证券刊行和上市事宜，完成本次刊行全数申报核准法式。经核查，本保荐机构认为：刊行人已就本次证券刊行履行了需要的法式，合适《公司法》《证券法》及中国证监会的相关。公司本次刊行的股份取公司曾经刊行的股份同股同权，本次刊行的每股的刊行前提和价钱不异，合适现行《公司法》第一百四十的。公司本次刊行的股票合适中国证监会的相关以及所的相关营业法则的前提，经所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，合适《证券法》第十二条的。（二）本次证券刊行合适《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“注册法子”）的刊行前提刊行人上次募集资金来历为 2020年向特定对象刊行股票，经核查，刊行人不存正在变动上次募集资金用处的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（一）项所述的景象。保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的信会师报字【2024】第 ZA11405号《审计演讲》，审计看法类型为尺度无保留看法，经核查，刊行人不存正在比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的的景象；不存正在比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲的景象；不存正在比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（二）项所述的景象。刊行人现任董事、监事和高级办理人员比来三年不存正在遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（三）项所述的景象。刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象，不存正在《注册法子》第十一条第（四）项所述的景象。刊行人控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为，不存正在《注册法子》第十一条第（五）项所述的景象。刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不存正在《注册法子》第十一条第（六）项所述的景象。2、本次刊行募集资金利用合适《注册法子》第十二条和第四十条的 本次刊行募集资金拟用于高机能巨型工程子午胎扩能增效项目。领会了募集资金投向及相关财产政策、履行的报批事项，经核查，刊行人本次募集资金利用合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规；募集资金利用不属于财政性投资且未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；募集资金项目实施后，不会形成对公司有严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。刊行人本次募集资金的利用合适《注册法子》第十二条和第四十条的。2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》。2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会打点以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权打点取本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票相关的事宜，授权刻日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。2024年 10月 21日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次刊行方案及其他刊行相关事项。2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次姑且股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期报答的风险提醒取填补报答办法及其他事项。2024年 12月 19日，按照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次刊行竞价成果和按照本次刊行成果修订的相关议案。刊行人本次刊行合适《注册法子》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简略单纯法式的相关。本次刊行的刊行对象共 16名，不跨越三十五名特定刊行对象，合适《注册法子》第五十五条关于刊行对象前提和刊行对象数量的相关。本次刊行的订价基准日为公司本次刊行股票的刊行期首日（即 2024年 12月10日），刊行价钱为 5。66元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。刊行人本次刊行合适《注册法子》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于刊行价钱和刊行体例的相关。本次刊行竣事后，因公司送红股、本钱公积金转增等缘由添加的公司股份亦应恪守上述限售期放置。限售期届满后按中国证监会及买卖所的相关施行。刊行人及其次要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，亦未间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补，本次刊行合适《注册法子》第六十六条的。本次刊行后，橡胶公司仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的现实节制人，本次刊行不会导致上市公司节制权发生变化，合适《注册法子》第八十七条的。（三）本次刊行合适《上海证券买卖所上市公司证券刊行上市审核法则》（以下简称“上市审核法则”）的以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票前提 1、本次刊行不存正在《上市审核法则》第三十四条不得合用简略单纯法式的景象（二）上市公司及其控股股东、现实节制人、现任董事、监事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚、比来一年遭到中国证监会行政监管办法或者证券买卖所规律处分；（三）本次刊行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券办事机构或者相关签字人员比来一年因同类营业遭到中国证监会行政惩罚或者遭到证券买卖所规律处分。正在各类行政许可事项中供给办事的行为按照同类营业处置，正在非行政许可事项中供给办事的行为，不视为同类营业。”本次刊行合适《上市审核法则》第三十五条关于合用简略单纯法式的相关： “上市公司及其保荐人该当正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个工做日内向本所提交下列申请文件：（一）募集仿单、刊行保荐书、审计演讲、法令看法书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；上市公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员该当正在向特定对象刊行证券募集仿单中就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。保荐人该当正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求颁发明白必定的核查看法。” 按照 2023年度股东大会的授权，刊行人已于 2024年 12月 19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票的竞价成果等相关刊行事项。保荐人提交申请文件的时间正在刊行人 2023年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个工做日内。（1）募集仿单、刊行保荐书、审计演讲、法令看法书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；刊行人本次刊行上市的消息披露合适相关法令、律例和规范性文件关于以简略单纯法式向特定对象刊行的相关要求。截至本上市保荐书出具日，刊行人及其董事、监事、高级办理人员已正在向特定对象刊行证券募集仿单中就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。保荐人已正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求颁发明白必定的核查看法。（四）本次刊行合适《证券期货法令适意图见第 18号》（以下简称“适意图见第 18号”）的相关刊行人的控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为，刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。本次拟向特定对象刊行 A股股票的股票数量为 53，003，533股，不跨越本次刊行前公司总股本的 30%。本次刊行系以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票，不合用再融资时间间隔的。刊行人未实施严沉资产沉组，刊行人现实节制人未发生变化。本次刊行合适“融资，合理确定融资规模”的要求。本次刊行的刊行对象拟认购金额合计为人平易近币 30，000万元，全数用于高机能巨型工程子午胎扩能增效项目，全数为本钱性收入，无非本钱性收入。综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票合适《公司法》《证券法》《注册法子》《上市审核法则》《适意图见第18号》等法令律例和相关证券监管部分规范性文件所的刊行上市前提。（五）本次刊行满脚《监管法则合用——刊行类第 7号》的相关 1、本次刊行不存正在“7-1 类金融营业监管要求”的相关景象“一、除人平易近银行、银保监会、证监会核准处置金融营业的持牌机构为金融机构外，其他处置金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业包罗但不限于：融资租赁、融资、贸易保理、典当及小额贷款等营业。二、刊行人应披露募集资金未间接或变相用于类金融营业的环境。对于虽包罗类金融营业，但类金融营业收入、利润占比均低于 30%，且合适下列前提后可推进审核工做：（一）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入类金融营业的金额（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司许诺正在本次募集资金利用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融营业的资金投入（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）。三、取公司从停业务成长亲近相关，合适业态所需、行业成长老例及财产政策的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业计较口径。刊行人应连系融资租赁、贸易保理以及供应链金融的具体运营内容、办事对象、盈利来历，以及上述营业取公司从停业务或次要产物之间的关系，论证申明该营业能否有益于办事实体经济，能否属于行业成长所需或合适行业老例。四、保荐机构应就刊行人比来一年一期类金融营业的内容、模式、规模等根基环境及相关风险、债权偿付能力及运营合规性进行核查并颁发明白看法，律师应就刊行人比来一年一期类金融营业的运营合规性进行核查并颁发明白看法。” 经保荐人核查，截至 2024年 9月 30日，刊行人及其子公司不存正在处置取从停业务相关的类金融营业的景象；刊行人比来一年一期不存正在处置类金融营业的景象；本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前不存正在新投入和拟投入类金融营业的景象；刊行人不存正在将募集资金间接或变相用于类金融营业的景象。“一、上市公司募集资金该当专户存储，不得存放于集团财政公司。募集资金应办事于实体经济，合适国度财产政策，次要投向从停业务。对于科创板上市公司，应次要投向科技立异范畴。二、募集资金用于收购企业股权的，刊行人应披露买卖完成后取得标的企业的节制权的相关环境。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不该存正在政策或外汇办理上的妨碍。三、刊行人该当充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等。准绳上，募投项目实施不该存正在严沉不确定性。五、保荐机构应沉点就募投项目实施的预备环境，能否存正在严沉不确定性或严沉风险，刊行人能否具备实施募投项目标能力进行细致核查并颁发看法。保荐机构应督促刊行人以平实、精练、可理解的言语对募投项目进行描述，不得通过强调描述、讲故事、编概念等形式投资者。对于科创板上市公司，保荐机构该当就本次募集资金投向能否属于科技立异范畴出具专项核查看法。” 经保荐人核查，刊行人已成立《风神轮胎股份无限公司募集资金办理法子》，按照该轨制，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，不存正在于联系关系财政公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或此中款子交由联系关系财政公司办理等变相将本次募集资金存放于联系关系财政公司的打算。本次募集资金投资项目为高机能巨型工程子午胎扩能增效项目，办事于实体经济，合适国度财产政策，次要投向从停业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；刊行人取保荐人已正在本次刊行文件中充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等，本次募投项目实施不存正在严沉不确定性；刊行人召开董事会审议再融资时，尚未投入募集资金；本次刊行募投项目实施具有需要性及可行性，刊行人具备实施募投项目标能力，募投项目相关描述披露精确，不存正在“强调描述、讲故事、编概念”等不实环境。综上，本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。“一、对于披露估计效益的募投项目，上市公司应连系可研演讲、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设前提、计较根本及计较过程。刊行前可研演讲跨越一年的，上市公司应就估计效益的计较根本能否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行弥补申明。二、刊行人披露的效益目标为内部收益率或投资收受接管期的，应明白内部收益率或投资收受接管期的测算过程以及所利用的收益数据，并申明募投项目实施后对公司运营的估计影响。三、上市公司应正在估计效益测算的根本上，取现有营业的运营环境进行纵向对比，申明增加率、毛利率、预测净利率等收益目标的合，或取同业业可比公司的运营环境进行横向比力，申明增加率、毛利率等收益目标的合。四、保荐机构应连系现有营业或同业业上市公司营业开展环境，对效益预测的计较体例、计较根本进行核查，并就效益预测的隆重性、合颁发看法。效益预测根本或运营发生变化的，保荐机构应督促公司正在刊行前更新披露本次募投项目标估计效益。”高机能巨型工程子午胎扩能增效项目标效益计较基于公司现有营业运营环境以及项目所正在地相关政策、律例进行，增加率、毛利率、预测净利率等收益目标具有合。综上，本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 7号》之“7-5 募投项目估计效益披露要求”的要求。（六）本次刊行满脚《监管法则合用——刊行类第 8号》的相关 刊行人从停业务或本次募投满脚《注册办理法子》第三十条以及《监管法则合用——刊行类第号》关于从停业务及本次募集资金投资项目合适国度财产政策和板块定位的。按照《国平易近经济行业分类》，刊行人所处具体行业为“C制制业”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911小类“轮胎制制”。本次向特定对象刊行股票募集资金拟全数用于“高机能巨型工程子午胎扩能增效项目”，出产的巨型工程子午胎产物尺寸全数正在 49吋以上，属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的激励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）募集资金投向属于国度沉点支撑的财产，合适国度财产政策要求，不属于类、裁减类财产。此外，刊行人现有的次要产物为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。此中，斜交轮胎属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的类“四、石化化工 13。斜交轮胎、。。。。。。”产物目次，按照《财产布局调整指点目次（2024年本）》，“对属于类的新建项目，投资。投资办理部分不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，天然资本、扶植、生态、水利、市场监管、消防、海关等部分不得打点相关手续。”演讲期内，刊行人未新增斜交轮胎相关产能，本次募集资金亦不涉及投向上述类项目。综上所述，刊行人本次募投项目不涉及类、裁减类项目，刊行人从停业务及本次募投项目不违反国度财产政策要求。按照《国务院关于进一步加强裁减掉队产能工做的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发裁减掉队产能工做查核实施方案的通知》（工信部联财产[2011]46号）、《关于操纵分析尺度依法依规鞭策掉队产能退出的指点看法》、《工业和消息化部国度能源局结合通知布告 2015年各地域裁减掉队和过剩产能方针使命完成环境》（2016年第 50号）和《关于做好 2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2020]901号）等相关，我国裁减掉队和过剩产能行业次要包罗：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、制纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及拆卸）、电力、煤炭。（3）刊行人从停业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的环境 按照生态部发布的《关于加强高耗能、高排放扶植项目生态泉源防控的指点看法》，明白“？两高？项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对？两高？范畴国度若有明白的，从其”。按照《国平易近经济行业分类》，刊行人从停业务及本次募投项目均属于“C制制业”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911小类“轮胎制制”，不属于前述文件的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目虽然正在《财产布局调整指点目次（2024年本）》部属于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有益于天然资本节约集约操纵和财产绿色低碳转型，帮力碳达峰碳中和的激励类项目，合适国度财产政策。此外，按照国度发改委 2021年 9月 11日印发的《完美能源消费强度和总量双控轨制方案》相关，“两高”项目由本地监管部分担任具体确定及监管，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目办理目次（2023年修订）》中的“高耗能、高排放”项目。按照本地出具的相关证件，公司目前运营及正在建的各个项目均已按照对相关项目标能源耗损品种及能源耗损目标、节能方案等进行了阐发评估并取得固定资产投资项目节能审查看法，日常出产运营合适国度和处所的相关能耗尺度以及所正在地的能源消费双控要求。（4）刊行人次要能源耗损和污染物排放合适国度、行业或协会的相关尺度、，相关营业或项目合适国度财产政策按照国度成长委等部分发布的《工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度（2023年版）》、中华人平易近国国度质量监视查验检疫总局取中国国度尺度化办理委员会 2012年发布的《轮胎单元产物能源耗损限额》以及国度市场监视办理总局取国度尺度化办理委员会 2024年发布的《轮胎和炭黑单元产物能源耗损限额（2025-05-01实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单元产物能源耗损限额制定了明白要求。刊行人从停业务产物包罗子午载沉胎、子午工程胎、斜交工程胎，此中子午载沉胎、子午工程胎属于上述中全钢子午线轮胎范围，本次募投项目产物高机能巨型工程子午胎同时属于上述中工程机械轮胎及全钢子午轮胎范围，刊行人次要产物及本次募投项目对应产物合用上述产物能源耗损限额目标。按照上述产物能源耗损限额目标，刊行人演讲期内单元产量能耗环境及轮胎单元产物能源耗损限额国度尺度对比环境如下：注 1：《轮胎和炭黑单元产物能源耗损限额 GB29449-2024》将于 2025年 5月正式实施，目前现行尺度仍为《轮胎单元产物能源耗损限额 GB29449-2012》；《工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准程度和标杆程度进行了明白，对拟建、正在建项目，应对照能效标杆程度扶植实施，对能效介于标杆程度和基准程度之间的存量项目，激励加强绿色低碳工艺手艺配备使用，对能效低于基准程度的存量项目，准绳上应正在 2026岁尾前完成手艺或裁减退出。本次募投项目正在将来达产后估计单元产物能耗为 263 kg标煤/t轮胎，按照《轮胎单元产物能源耗损限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单元产物能耗将优于工程机械胎评价尺度中 415 kgce/t的先辈值。同时，《轮胎和炭黑单元产物能源耗损限额》（GB29449-2024）将于 2025年 5月 1日起头实施，本次募投项目估计单元产物能耗也将优于新版尺度工程机械轮胎 1级尺度 300 kg标煤/t轮胎。演讲期内，刊行人产物对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产物单元产量能耗程度均低于上述行业限额尺度。此外，针对出产能耗的环境，按照本地从管部分出具的专项合规证明，公司目前运营及正在建的各个项目均已按照对相关项目标能源耗损品种及能源耗损目标、节能方案等进行了阐发评估并取得固定资产投资项目节能审查看法，日常出产运营合适国度和处所的相关能耗尺度以及所正在地的能源消费双控要求。据此，刊行人从停业务及本次募投项目严酷施行国度及相关部分颁布的尺度、规范和，并连系橡胶工业的特点，采用了无效的节能手艺办法，最大限度地降低了产物的分析能耗。刊行人从停业务及募投项目对应产物的能源耗损未跨越国度能耗限额，合适国度财产政策及尺度。污染物排放方面，公司正在出产过程中会发生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放施行《橡胶成品工业污染物排放尺度》《河南省燃煤电厂大气污染物排放尺度》《大气污染物分析排放尺度》《污水分析排放尺度》等尺度。演讲期内公司次要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放环境。刊行人出产运营污染物排放具体环境如下：刊行人正在出产过程中会发生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。演讲期内，公司按期对涉及出产的焦做厂区及太原厂区内合计 157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点进行污染物排放环境检测。经检测，演讲期内公司次要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放环境。刊行人污染物排放检测及施行尺度环境如下？。
关注微信公众号
